抗日战争时期,鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队,队员在大队长刘洪(曹会渠)、政委李正(冯奇)的领导组织下,配合主力部队给予了日军沉重的打击,被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。
抗战期间,江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇,他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤,发动群众,瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中,,他们机智勇敢,理应外合,将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自四面八方,语言各异,但是他们抗击日寇的目标是一致的。
抗日女青年吴琳被日军逮捕后成为了日本人的间谍。1943年,吴琳奉命回到丈夫安进的身边,安进是美军航空队特勤处供职的国民党军统局人员,与此同时吴琳的表妹刘真也来到了安的身边,两人女人的突然出现引起了中校莫瑞德的警惕,他提醒安进注意。果不其然,接二连三地发生了上尉失踪、中校被杀、文件失密的事件。原来,吴琳此次的任务就是要设法弄到美军秘密油库的方位图,最后,吴琳的身份暴露,被早有防范的莫瑞德和中共游击队员刘真抓获,在嘉陵江边,刘真将吴琳击毙。