梅兰妮（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）是一位单身母亲，苦苦在工作和儿子之间寻找着平衡点的生活让她压力很大。杰克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）是一名专栏记者，女儿的突然到来让这个新手父亲感到不知所措。学校举办的一次郊游将两个大人从水火之中振久了出来，没有了孩子的束缚，梅兰妮终于可以将注意力全部投放到自己一个大客户的身上，而杰克也能够专心致志的报道市长竞选的相关新闻了。

被卢浮宫馆长扶养长大，却因为某白化病刺客杀死馆长而被迫四处流浪的露西（洁玛·梅斯），在墨西哥“自由摔角”大闹过后的难民爱德蒙（卡尔·潘）。近来“航班蛇患”事件中的生还者苏珊（芳恩·钱伯尔斯）和来自“X战警社区”却没有超能力的变种人彼得（亚当·坎贝尔），这四个可怜孤儿终于走到了一起。
不幸的四人受邀进入怪人威利·旺卡的“巧克力冒险工厂”参观，结果露西在一个房间发现了神秘的魔衣橱。好奇的露西打开衣橱，竟然发现它可以通到传说中的“哪里呀”王国！在王国里，他们遇见了上半身是人而下半身却长着羊蹄的小鹿，打扮花哨的海盗头子杰克船长，巫师学院的哈利波特，而他们都是正义狮神阿斯兰大军的成员。为了对抗邪恶的“白衣贱女巫”，他们加入了狮神阿斯兰的队伍，成为王国的统领，带着虾兵蟹将，拯救“哪里呀”王国！